十日后，巴郡城外，马腾与关羽的联军如期而至。
马腾立马于大军阵前，望着巴郡高大的城墙，眼中燃烧着复仇的火焰。他身着黑色战甲，手持长矛，虽已年过半百，但威风不减当年。
“周瑜小儿，杀子之仇，今日必报！”他咬牙切齿道。
身旁的关羽抚着长髯，沉声道：“马将军节哀。巴郡城高池深，周瑜又善于用兵，不可轻敌。”
马腾冷哼一声：“我西凉铁骑，天下无敌。区区巴郡，何足挂齿！”
关羽微微皱眉，但未再多言。他心知马腾报仇心切，已听不进劝告。
就在这时，城墙上出现一道身影。白衣银甲，英姿飒爽，正是周瑜。
“马将军，别来无恙？”周瑜声音清朗，远远传来。
马腾勃然大怒：“周瑜小儿！你杀我儿子，伤我骨肉，今日我必取你首级，祭奠我儿在天之灵！”
周瑜神色平静：“马将军，阴平道之事，乃马休先杀刘益州全家。周某不过是替天行道。”
“住口！”马腾怒吼，“刘璋已降，生死自有天定，何须你多管闲事！”
周瑜冷笑：“好一个‘生死自有天定’！马将军今日率大军来攻，莫非也是天意？”
马腾气得浑身发抖，正要下令攻城，忽见远方尘土飞扬，一支援军正快速赶来。
“那是...”关羽眯起丹凤眼，面色微变，“汉中人马！”
只见张鲁率八万大军赶到，与巴郡守军形成犄角之势。周瑜见状，立即下令开城迎敌。
转眼间，战场形势逆转。马腾、关羽联军八万，面对周瑜、张鲁联军十万，顿时陷入劣势。
两军对垒，战鼓震天。
马腾报仇心切，不待关羽准备就绪，便亲率西凉铁骑直冲周瑜本阵。
“马岱！随我杀敌！”马腾大喝一声，长矛直指周瑜。
周瑜冷静自若，令旗一挥，巴郡步兵立即结成长枪阵，迎击西凉骑兵。
“弓箭手，准备！”周瑜高声下令。
顿时，箭如雨下，西凉骑兵纷纷中箭落马。但马腾勇猛异常，冲破箭雨，直杀到周瑜阵前。
“周瑜，拿命来！”马腾长矛疾刺，势如闪电。
周瑜拔剑相迎，剑法精妙，与马腾战在一起。两人马打盘旋，兵器相交，火花四溅。
另一边，关羽见马腾贸然出击，恐其有失，急忙率军接应。但张鲁早已料到，派兵拦住去路。
“关云长，久仰大名！”张鲁在阵中高喊，“何不弃暗投明，共抗强敌？”
关羽丹凤眼微睁：“张公祺，你助纣为虐，今日关某必取你首级！”
说罢，青龙偃月刀一挥，直取张鲁。张鲁部下大将杨任、杨昂双双出战，拦住关羽。
战场上杀声震天，双方激战整整一日，直到日落西山，才各自收兵。
首战下来，马腾联军折兵五千，周瑜张鲁联军损失四千，胜负未分。
接下来的数月，战事陷入僵持。
马腾报仇心切，多次率军强攻，但巴郡城防坚固，周瑜指挥若定，始终未能破城。
一日，关羽来到马腾营帐，面色凝重。
“马将军，如此强攻非良策。我军伤亡已逾万人，再这样下去，恐难以为继。”
马腾怒道：“难道就此罢兵不成？我儿仇就不报了吗？”
“非是罢兵，而是需用智取。”关羽抚髯道，“周瑜善用水战，我们何不避短扬长？”
马腾冷静下来：“云长有何高见？”
“巴郡虽险，但粮草补给全靠水路。我们若能断其粮道，周瑜必败。”
马腾眼睛一亮：“此计大妙！”
然而，周瑜早已料到这一招。他命张鲁派兵守护粮道，同时在长江上布置重重防线，使马腾、关羽无法得逞。
又过一月，战事仍无进展。马腾日渐焦躁，联军士气开始低落。
周瑜见状，决定主动出击。
深夜，周瑜召集众将议事。
“马腾联军久攻不下，士气已衰。我观天象，今夜必有东风，正是破敌良机。”周瑜指着地图道。
张鲁疑惑：“周将军有何妙计？”
周瑜微微一笑：“马腾营地依林而建，最怕火攻。今夜东风起时，我们可派精锐潜入敌营，纵火焚之。”
“但敌军必有防备，如何得手？”
“我已有安排。”周瑜看向周循，“你率五百死士，从水路潜入敌后。待火起时，趁乱袭击马腾大营。”
周循领命：“末将必不辱命！”
当夜三更，果然东风大作。周循率死士悄然潜入敌后，四处放火。风助火势，转眼间马腾大营已成一片火海。
“不好了！敌袭！敌袭！”联军士兵惊慌失措，四处奔逃。
马腾从睡梦中惊醒，见大营火光冲天，急忙披甲上马。
“不要慌！整军迎敌！”他大声呼喊，但混乱中无人听从。
关羽营地距马腾较远，火势未及。他见马腾大营火起，立即率军来援。
“马将军勿慌，关某来也！”关羽大喝一声，青龙偃月刀挥舞，斩杀数名巴郡士兵。
周瑜在城墙上见火攻得手，立即下令全军出击。张鲁也率军从侧翼杀来。
马腾联军陷入重围，死伤惨重。混战中，马岱护着马腾且战且退，关羽断后，奋力杀出一条血路。
此战，马腾联军折兵万余，粮草辎重损失大半，只得退守三十里外，重新安营扎寨。