却说刘璋闻成大器杀了刘璝、杨怀、高沛三将，夺了涪水关，惊得手中玉圭险些坠地，瘫坐在蜀锦铺就的王座上，脸色惨白如纸。半晌，他才颤声长叹：“不料成大器果有此等本事！昔日曹孟德兵精将广，尚败在他手下，如今我益州危矣！”
话音未落，朝堂之上早已乱作一团。文官们面面相觑，交头接耳间满是惶恐；武将们虽按捺不住拔剑欲战的冲动，却也深知涪水关失守意味着门户大开，一时竟无人敢主动请命。
“都肃静！”刘璋猛地拍向案几，震得杯盏作响，“如今不是慌乱之时！诸卿且议一议，该如何退敌？”
黄权快步出列，躬身奏道：“主公勿忧！涪水关虽失，但雒县乃成都屏障，地势险要，若能连夜遣兵屯守，塞住这咽喉之路，成大器纵有精兵猛将，也难越雷池一步！”
刘璋眼中闪过一丝微光，连忙追问：“依公之意，当遣何人领兵？”
“泠苞、张任、邓贤三位将军皆有万夫不当之勇，若令他们率八万大军星夜前往，定能守住雒县！”黄权话音刚落，帐下三将便齐齐出列，拱手领命。
泠苞性烈如火，当即请战：“主公放心！某定将成大器挡在雒县之外，若有差池，愿提头来见！”张任沉稳补充：“我等三人定当同心协力，护益州周全。”邓贤也随之附和，言辞恳切。
刘璋见状，稍稍放下心来，当即下令调拨粮草军械，命三将即刻领兵出发。三人领命后，不敢耽搁，连夜点齐八万大军，分三路向雒县疾驰而去。夜色如墨，马蹄声在官道上急促回响，卷起漫天尘土，仿佛预示着一场恶战即将来临。
次日清晨，大军抵达雒县。泠苞刚要下令全军入城休整，却被张任拦住。张任登上城头，望着城外连绵的山峦，沉声道：“雒城乃成都之保障，失此则成都难保。若只守城，恐被动挨打。我三人不如公议：一人守城，二人去雒县前面依山傍险扎下两个寨子，互为掎角之势，如此一来，即便成大器来攻，也能首尾呼应，不使敌兵轻易临城。”
泠苞闻言，当即抚掌赞同：“张将军此言甚妙！某愿与邓将军同去结寨！”邓贤也点头应下，主动请缨。张任大喜，当即分兵三万给二人，叮嘱道：“二位将军此去，务必选好寨址，加固营防，切不可轻敌！”泠、邓二人领命，带着三万士兵离城三十里，在一处名为“落凤坡”的山谷两侧扎下营寨——左侧山势陡峭，由泠苞驻守；右侧林木茂密，归邓贤统领。两寨隔谷相望，中间仅一条小路相通，只要一方遇袭，另一方片刻便能出兵支援。而张任则亲率五万大军留守雒城，一面加紧修缮城墙、囤积守城物资，一面派出斥候，密切监视涪水关方向的动静。
与此同时，成大器已在涪水关站稳脚跟。他命人安抚关隘百姓，整顿军纪，又派斥候探查雒县动向。三日后，斥候回报，刘璋已派泠苞、张任、邓贤三将率八万大军驻守雒县，且泠、邓二人已在城外三十里扎下两座营寨。
成大器当即召贾诩及众将入帐议事。他指着案上的地图，沉声道：“如今雒县有张任坐镇，城外又有泠苞、邓贤两寨互为掎角，若不先破此二寨，恐难进取雒城。诸将之中，谁敢为我建这头功，去取二将营寨？”
话音刚落，帐下华雄便虎步而出，声如洪钟：“主公！先前攻打涪水关时，某曾因轻敌稍挫锐气，此次愿领兵前往，定斩泠苞、邓贤二将，以雪前耻！”华雄话音未落，张绣也上前一步，拱手道：“某自随主公从汉中而来，寸功未立，此次愿与华将军一同前往，拿下二寨，为大军开路！”
成大器见二人斗志昂扬，心中大喜，正欲下令，却被贾诩拦住。贾诩轻抚胡须，缓缓道：“主公，二寨与雒城互为掎角，绝非轻易可破。泠苞、邓贤虽不及张任沉稳，但也都是久经沙场之将，定会严加防范。华、张二位将军出征后，主公需率大军在后悄悄压阵，以防张任出兵救援。依我之见，张任深知二寨重要性，一旦得知二寨被攻，必然会亲自领兵出城夹击，届时我军需早做准备，方能万无一失。”
成大器点头称是，当即下令：华雄、张绣各率一万精兵，于次日五更出发，分别攻打泠苞、邓贤的营寨；周仓、廖化领五千精兵，埋伏在两寨与雒城之间的官道旁，若遇张任援兵，便从侧面突袭；自己则亲率三万大军，在后方十里处扎营，随时准备支援前线。
次日凌晨，天还未亮，华雄便率领一万精兵向泠苞的左寨进发。他一身黑甲，手持长刀，走在队伍最前方，目光锐利如鹰。泠苞的营寨建在陡峭的山坡上，营前挖有深壕，壕外布满尖刺，防守十分严密。华雄深知硬攻难克，便命士兵在营前辱骂挑战，试图激怒泠苞。
果然，不到半个时辰，营寨大门便“吱呀”一声打开，泠苞手持长枪，怒喝着率军冲出：“华雄匹夫！竟敢来此撒野，今日定要取你狗命！”华雄见状，大笑道：“就凭你？也配与某交手！”说罢，拍马挺刀，与泠苞战在一处。
两人你来我往，大战三十余回合，不分胜负。华雄心中暗道：“这泠苞倒有几分本事，若久战不下，恐生变数。”于是，他故意卖了个破绽，引得泠苞挺枪便刺。就在长枪即将刺中胸膛的瞬间，华雄猛地侧身，同时挥刀横扫，正中泠苞战马的后腿。战马吃痛，一声嘶鸣，将泠苞掀翻在地。华雄趁机翻身下马，将长刀架在泠苞颈上，大喝：“泠苞！你若不降，今日便取你性命！”
泠苞虽被擒，却依旧昂首挺胸：“我乃益州大将，岂会向你这逆贼投降！要杀便杀！”华雄见状，正欲动手，却听到身后传来喊杀声——原来是邓贤得知泠苞被围，派五千士兵前来支援。华雄当机立断，命副将押着泠苞退回阵中，自己则率军迎击邓贤大军。不料被泠苞奋力击杀副将逃脱，汇合邓贤大军。
与此同时，张绣正率军攻打邓贤的右寨。邓贤深知张绣擅长用兵，不敢轻易出战，只是紧闭营门，命士兵以弓箭还击。张绣见久攻不下，便心生一计：他命一部分士兵继续在营前佯攻，吸引敌军注意力，自己则率领三千精兵，绕到营寨后方的密林中，悄悄摸向营寨。
邓贤的营寨后方虽有士兵守卫，但大多注意力都在前营，张绣率军突然杀出，顿时打乱了敌军的部署。营寨内一片混乱，张绣趁机下令纵火，火势很快蔓延开来，浓烟滚滚，呛得敌军难以呼吸。邓贤见状，只得率军从营前突围，却刚巧遇上前来支援泠苞的五千士兵——原来这五千士兵得知左寨危急，便改道前往，却没想到撞上了突围的邓贤。
两支军队在营前乱作一团，张绣趁机率军掩杀，邓贤的士兵死伤惨重。就在邓贤陷入绝境之时，远处突然传来一阵急促的马蹄声——张任得知二寨被攻，果然亲率两万大军前来支援！
邓贤见状，大喜过望，连忙率军向张任靠拢。张绣心中一紧，正欲下令撤军，却听到另一侧传来喊杀声——周仓、廖化率领的五千伏兵及时赶到！原来，周仓、廖化早已探知张任的行军路线，待张任大军行至半路，便从两侧山林中突然杀出。
张任没想到会有伏兵，大军一时阵脚大乱。周仓手持大刀，一马当先，所到之处，敌军纷纷落马；廖化也不甘示弱，率领士兵奋勇杀敌，很快便将张任的大军截成两段。张任见状，只得下令撤军，却被周仓缠住不放。两人大战十余回合，张任虽武艺高强，但因大军已乱，无心恋战，只得虚晃一枪，拍马而逃。
此时，华雄也已击败邓贤的援军，率军赶来与张绣、周仓、廖化汇合。四将合力，趁胜追击，很快便拿下了泠苞、邓贤的两座营寨。邓贤见大势已去，只得与突围而出的泠苞一同率领残兵，向雒县逃去。
华雄等人打扫战场，清点战利品，发现此战共斩杀敌军一万余人，俘虏三千余人，缴获粮草军械无数。成大器得知捷报后，亲自率军前来犒劳将士，对四将大加赞赏。贾诩却提醒道：“主公，虽破二寨，但张任仍守雒城，此人足智多谋，不可轻敌。接下来攻打雒城，需更加谨慎。”
成大器点头称是，当即下令大军休整一日，次日再向雒城进发。而逃入雒城的泠苞、邓贤，向张任哭诉战败经过。张任闻言，眉头紧锁，沉声道：“二位将军不必自责，成大器兵力强盛，又有贾诩出谋划策，此次失利，实属正常。如今当务之急，是加固雒城防守，绝不能让成大器轻易攻城。”
于是，张任一面下令紧闭城门，在城上布满弓箭、滚石、擂木，一面派人向成都求援，请求刘璋再派援兵。刘璋得知二寨失守，大惊失色，连忙召集文武商议。黄权奏道：“主公，如今雒城危急，若再派援兵，成都防守便会空虚。不如一面令张任坚守雒城，一面派人前往荆州，向刘表求援。刘表与成大器素有旧怨，若能说服他出兵袭击成大器后方，定能解雒城之围。”
刘璋别无他法，只得依计行事，一面派人前往荆州求援，一面又调拨了两万大军，星夜送往雒城。然而，刘表此时正忙于应对江东成大器水军的威胁，根本无力出兵支援刘璋，只是虚与委蛇，拖延时日。而张任派出的求援使者，在途中竟被成大器的斥候截获，成大器得知刘璋向刘表求援的消息后，当即命人加强后方防守，同时加快了攻打雒城的步伐。
次日清晨，成大器率领大军抵达雒城之下。他勒马于阵前，望着城上严阵以待的士兵，高声喊道：“张任！如今二寨已破，雒城已成孤城，你若识时务，便打开城门投降，我定保你性命，还会向你委以重任！若执意抵抗，待我攻破城池，定让你死无葬身之地！”
张任站在城头，怒声道：“成大器！你乃乱臣贼子，侵我益州，害我大将，我岂能向你投降！你若有本事，便来攻城，某定与雒城共存亡！”说罢，他下令放箭，箭矢如雨点般向成大器的大军射来。
成大器见状，大怒道：“好个张任！竟敢如此狂妄！诸将听令，即刻攻城！”随着他一声令下，大军分为三路，分别从东、西、南三门发起进攻。华雄、张绣各率一路人马，推着云梯，向城头冲去；周仓、廖化则率领士兵，试图用撞木撞开城门。
城上的张任指挥若定，每当成大器的士兵靠近城墙，他便下令投掷滚石、擂木，发射火箭。一时间，喊杀声、惨叫声、兵器碰撞声交织在一起，雒城之下血流成河。成大器的士兵虽奋勇杀敌，但雒城城墙高大坚固，加上张任防守严密，激战半日，大军不仅未能攻破城门，反而死伤惨重。
成大器见状，只得下令撤军。他回到营中，面色凝重地对贾诩说：“张任果然厉害，雒城久攻不下，该如何是好？”贾诩沉思片刻，道：“主公，雒城防守严密，硬攻难克。不如一面令大军继续佯攻，吸引张任的注意力，一面派人寻找雒城附近的水源，若能切断城中的水源，不出数日，城中便会不战自乱。”
成大器眼前一亮，当即采纳了贾诩的计策。他命华雄、张绣继续率军佯攻，自己则与贾诩一同勘察雒城附近的地形。经过一番探查，他们发现雒城的水源主要来自城外一条名为“雒水”的河流，河水从城北流入城中。成大器当即命周仓、廖化率领五千精兵，前往城北的雒水上游，截断水流。
周仓、廖化领命后，率领士兵连夜赶往雒水上游。他们在河道狭窄处筑起一道堤坝，将河水引向别处。次日清晨，雒城内的士兵发现水源被断，顿时陷入恐慌。张任得知消息后，大惊失色，连忙派人前往城北查看，却发现堤坝已筑成，且有周仓、廖化率军守卫，根本无法靠近。
张任深知水源的重要性，若城中无水，不出三日，士兵便会失去战斗力。于是，他决定冒险出兵，夺回水源。当晚，他挑选了五千精锐士兵，趁着夜色，悄悄打开城门，向城北的堤坝进发。然而，贾诩早已料到张任会有此一举，他命廖化在城北设下埋伏，只等张任前来。
当张任的大军行至半路时，四周突然亮起火把，喊杀声四起。成大器的伏兵从两侧山林中杀出，将张任的大军团团围住。张任见状，心知中计，却也毫不慌乱，他率军奋勇突围，试图杀出一条血路。然而，成大器的伏兵越来越多，张任的士兵伤亡惨重，眼看就要全军覆没。
就在这危急关头，泠苞、邓贤率领城中剩余的士兵赶来支援。原来，泠苞、邓贤见张任深夜未归，担心他遭遇不测，便主动率军出城接应。张任见状，大喜过望，连忙与二人汇合，合力突围。经过一番血战，三人终于率领残兵退回雒城，但五千精锐士兵已所剩无几。
退回城中后，张任清点兵力，发现城中士兵已不足四万，且粮草日渐短缺，水源又被切断，形势愈发危急。泠苞、邓贤劝道：“将军，如今城中已难坚守，不如我们率军突围，退回成都，再图后事？”张任摇头道：“雒城乃成都屏障，若我等撤退，成大器便可长驱直入，成都危在旦夕。我已向主公立下军令状，定要守住雒城，哪怕战至最后一人，也绝不撤退！”
泠苞、邓贤见张任意志坚定，也不再多言，只得与他一同坚守城池。而成大器得知张任突围退回城中后，也不再急于攻城，只是命大军将雒城团团围住，断绝城中的粮草和水源，企图困死张任。
日子一天天过去，雒城内的情况越来越糟。士兵们因缺水缺粮，日渐虚弱，不少人甚至病倒在地。百姓们也陷入恐慌，纷纷向官府索要粮食和水源，城中秩序大乱。张任一面安抚百姓，一面派人四处寻找水源，却始终一无所获。
就在张任陷入绝境之时，成都方向突然传来消息：刘璋派来的三万援兵已抵达雒城附近，正准备冲破成大器的包围圈，与城中守军汇合。张任见状，大喜过望，连忙下令整顿军队，准备与援兵里应外合，突破重围。
然而，张任并不知道，这三万援兵早已被成大器的斥候发现。成大器得知消息后，与贾诩商议道：“若让援兵与城中守军汇合，雒城之围便会难解。不如我们先设下埋伏，歼灭援兵，再趁城中守军军心大乱之时，一举攻破雒城。”贾诩点头赞同，当即与成大器制定了伏击计划。
成大器命华雄、张绣率领三万大军，在援兵必经之路的一处山谷中设下埋伏；周仓、廖化则率领一万精兵，绕到援兵后方，截断他们的退路；自己则亲率两万大军，在山谷外接应。
果然，次日清晨，刘璋派来的两万援兵便进入了成大器设下的埋伏圈。华雄、张绣见状，当即下令伏兵杀出。援兵毫无防备，顿时阵脚大乱。华雄、张绣率军奋勇杀敌，援兵死伤惨重。就在援兵试图突围之时，周仓、廖化率领的一万精兵又从后方杀来，将援兵彻底包围。
经过一番激战，两万援兵几乎全军覆没，只有少数人侥幸逃脱。成大器命人将援兵的首级挂在雒城城下，以此震慑城中守军。城中士兵看到援兵被歼，顿时军心大乱，不少人甚至开始偷偷议论投降之事。
张任见状，心中悲愤交加，却也无可奈何。他深知雒城已难坚守，便召集泠苞、邓贤，沉声道：“如今援兵已歼，城中已无坚守之力。我决定明日开城出战，与成大器决一死战！若能侥幸取胜，或许还能为益州争取一线生机；若战败，便以死谢罪！”泠苞、邓贤闻言，也纷纷表示愿意与张任一同出战。