清水营，于成化年间建成，因其地处清水河畔而得名，又称清水堡。
其城墙为黄土夯实建造，外砌有砖石，南北长约九十一丈，东西宽约八十五丈。
北城门建有长方形瓮城，长十丈有余，宽五丈有余。
建立之初，清水营驻一百户兵力，约一百二十人左右。
到嘉靖八年，朝廷增官军五百一十名，置操守官一人、官队官员五人，守堡官一人。
如今边军内部腐败成风，清水营的兵力远，低于朝廷定下的兵额数量。
这便是王嘉胤，将主意打到清水营的原因。
考虑到己方都是拿锄头、铁锹的，正面交战不是清水堡明军的对手，便绞尽脑汁想到了一出计谋。
于是，在八月二十日白天，王嘉胤带领队伍来到了清水营外数里的地方，将队伍打散，潜入清水营中。
等到夜晚来临，王嘉胤安排了四组人员，每组五六人，手提灯笼在清水街道上奔跑，大声喊杀，闹出大动静。
夜间住在家中的军户，不知到外面的情况，只听到了喊杀声不断，以为反贼大军夜袭攻破了清水营，故而躲在家中不敢出来。
王嘉胤则率众攻打清水营衙署，以人多打人少，杀掉值守的官兵，成功占据了武备库，获得了大量的武器装备。
清水营的守堡官，于睡梦中被惊醒，他连忙穿戴整齐，带着亲兵出了门。
然后，集结住在附近的好几十个明军，快速冲向衙署。
双方在街道上相遇，展开了一场小规模的拼杀。
王嘉胤一人当先，带领部下与明军厮杀。
他长得人高马大，又吃了好几日大鱼大肉，将养回了元气，故而力气过人。
此时，王嘉胤冲入几十个明军当中，便宛若虎入羊群，一柄大刀舞的虎虎生风，明军无有能敌者。
很快，王嘉胤将守堡官的头颅斩下，明军或弃兵请降或溃逃躲藏。
紧接着，王嘉胤带人杀向城头，清扫顽抗的明军，打开了城门，招呼城外露宿的饥民流民进城。
王嘉胤带人找到了清水营内的粮仓，连夜开始放粮赈济。
到天亮之时，王嘉胤的队伍，从两百多人，直接膨胀至六百多人。
天亮后，王嘉胤又带人劝降城中军民，凡不降者，全家杀光。
城中的穷苦百姓，见能对方放粮赈济，直接就投降领救济去了。
而明军分散于城中各自家里，想反抗而聚拢不得，单人又不是反贼的对手，大部分人选择妥协，向王嘉胤部投降。
王嘉胤率军在清水营中，杀了顽抗的军民五六百人，才让城内所有人老实下来。
紧接着，王嘉胤开始对城内的豪强富户动手，聚集钱财粮物供部下所需。
由于担心离清水营不远的黄甫川堡明军来剿，在中午时分，王嘉胤率部离开清水营。
而带不走的粮食物资，遭到了城中人员哄抢，穷者贫者具欢颜。
离开清水营后，王嘉胤率部继续煽动饥民流民，抢豪强富户，放粮赈济，壮大队伍。
府谷闹起义、攻破清水营的事情，也很快传到了延安府境内。
曾贩马为生的高迎祥，在听到府谷起义之事后，召集了十几个兄弟在家中，密谋起义之事。
高迎祥家中，原本也算得上殷实，但贩马的营生被一户士绅盯上，士绅勾结官府打压盘剥。
去年春，高迎祥更是连同手下贩马为生的人，被官府抓进了牢狱。
多亏了他弟高迎恩变卖家财贿赂疏通，才将他们保了出来，让他们免了充军的苦难。
高迎祥出了牢狱之后，不仅贩马的营生做不得，家中还一贫如洗，一日两餐都无法保障。
若是正常经营导致亏了家业，他倒也无话可说，但士绅勾结官府对他迫害，让他极其仇恨官府士绅。
前些时间，高迎祥就听到了澄城县闹起义的事情，也生出了闹起义的心思，但迟迟没有做出决定。
今日在听到府谷起义后，他终于是下定了决心。
屋内，高迎祥坐在主位上，思考着如何说话。
片刻后，他目光扫过左右落座的十余人，开口说道：“诸位兄弟，你们本是跟着我贩马为生，虽然辛苦些，但养家糊口不在话下，如今贩马的营生被恶绅强夺了去，你们也跟着没了生计，家中钱财也被官吏索了去。”
他略微停顿，表现的义愤填膺：“所谓断人财路犹如杀人父母，这仇你们想不想报？”
“想……得报……必须报仇……将他们杀光……”
屋内十多人，情绪很激动，显然因为失去生计，让心中积攒的怨气很重。
在出事之前，他们这些跟着讲义气的高迎祥，也算是混得有模有样。
可如今呢？
吃的是那些难以下咽的麸皮、野菜、草根，还一日两餐都无法保证，可谓是从天堂坠入了地狱。
“杀官等于造反，你们敢吗？”高迎祥问出了这一句。
一个好大的汉子满脸愤怒的站起身来：“造反就造反，有什么不敢的，我刘哲誓报此仇！”
另一人站起身，同样满脸怒气的开口：“高大哥只要一声令下，别说杀官，就是杀皇帝，我黄龙也舍命相陪！”
其他人也一一站起身来，表示断他们财路的大仇，誓死要报。
高迎恩知道此时该他说话了，他站起身开口：“诸位兄弟，仅靠我们这些人，只怕杀不了那些狗官和士绅，即使杀了，我们也难以脱身，还会连累家人，必须想到两全其美的办法才行！”
众人闻言，都是收敛了脾气，有些挫败的坐回位置。
高迎祥适时开口：“诸位兄弟，你们可听说澄城和府谷闹起义的事情？”
“听说了……听过……”
众人一一开口回应。
高迎祥点了点头，继续说道：“既然杀官等于造反，我们索性拉起队伍反了，待队伍壮大，再寻机报仇，诸位兄弟以为如何？”
“我同意！”刘哲第一个站起身来，表示支持。
“我也同意！”黄龙也站起身来。
“听从高大哥的……高大哥直接安排便是……”
其他人纷纷开口，没有一人反对，都是坚定支持高迎祥的提议。
“好！”高迎祥站起身来，目光扫过众人：“既然诸位兄弟都同意，那今天就开始，大家随我去拿兵器，即刻出城！”
说着，他将目光看向高迎恩：“迎恩，你去诸位兄弟家里知会一声，就说我们出趟远门做生意，很快会托人将生活所需的钱送回去！”
造反这种事情，既然说出来了，那自然不能让其他人离开，以免有人贪图富贵而背信弃义。
“好！”高迎恩答应一声立即去了。
其他人跟着高迎祥来到柴房，取出柴下藏着的兵刃，然后出了城去。
几日后，高迎祥他们煽动了一伙饥民、流民，开始抢劫豪强富户，开仓赈济，队伍也逐渐壮大。
延安府宜川，也有一个人在听到澄城、府谷闹起义的消息后，召集兄弟，准备起义……