话说张飞向严颜请教计策，严颜说：“从这里到雒城，所有防守的关隘，都由老夫管辖，官军都在我的掌控之中。如今我感激将军的恩情，无以为报，老夫愿做先锋，所到之处，我都能叫他们出来投降。”张飞不停地称谢。于是严颜作为先锋，张飞率领大军跟在后面。凡是到的地方，都是严颜管辖的，严颜一叫，守将们都出来投降。有迟疑不决的，严颜就说：“连我都投降了，何况你们呢？”因此一路望风归顺，竟然没有经过一场厮杀。
再说孔明已经将出发日期报告给刘备，让大家在雒城会合。刘备与众官商议说：“如今孔明、翼德分两路取川，在雒城会合，一同进入成都。水陆舟车，已于七月二十日出发，此时应该快到了。现在我们就可以进兵。”黄忠说：“张任每天都来挑战，见我们城中不出兵，他们的军队懈怠，没有防备，今晚我们分兵去劫寨，比白天厮杀更能取胜。”刘备听从了他的建议，让黄忠领兵攻打左边，魏延领兵攻打右边，自己攻打中路。当夜二更，三路军马同时出发。张任果然没有防备。汉军冲进大寨，放起火来，烈焰冲天。蜀兵四处奔逃，汉军连夜一直追到雒城，城中的蜀兵出城接应，汉军才退去。刘备回到中路扎营；第二天，刘备领兵直抵雒城，将其围住攻打。张任按兵不动，坚守不出。攻打至第四天，刘备亲自率领一军攻打西门，让黄忠、魏延在东门攻打，故意留下南门和北门，放敌军逃走。原来南门一带都是山路，北门有涪水，所以不围这两个门。张任远远望见刘备在西门，骑马来回奔走，指挥攻城，从辰时到未时，人马渐渐疲惫。张任便让吴兰、雷铜二将领兵出北门，转向东门，抵御黄忠、魏延；自己则领兵出南门，转向西门，专门迎战刘备。城内则调派所有民兵上城，擂鼓助威。
话说刘备见红日西斜，便让后军先撤退。军士们刚转身，城上一片喊杀声，南门内的军马突然杀出。张任径直冲入军中要捉拿刘备，刘备军中大乱。黄忠、魏延又被吴兰、雷铜缠住。两下无法相互照应。刘备抵挡不住张任，掉转马头往山间偏僻小路逃走。张任在后面紧追不舍，眼看就要追上。刘备独自一人一马。张任带着几名骑兵追来。刘备正拼命向前加鞭快跑，忽然山路上杀出一军。刘备在马上叫苦不迭：“前有伏兵，后有追兵，难道天要亡我！”只见来军的为首一员大将，正是张飞。原来张飞与严颜正从那条路上赶来，望见尘土飞扬，知道是与川兵交战。张飞一马当先，正好撞上张任，两人便交起手来。战到十多个回合，背后严颜领兵大举杀来。张任赶忙转身撤退。张飞一直追到城下。张任退入城中，拉起吊桥。
张飞回来见到刘备说：“军师逆江而来，还没到，反倒让我抢了头功。”刘备问：“山路险阻，怎么会没有敌军阻拦，你们能长驱直入，先到这里？”张飞说：“一路上四十五处关隘，都是老将严颜的功劳，所以一路上没费什么力气。”于是把义释严颜的事情，从头到尾说了一遍，并带严颜来见刘备。刘备感谢严颜说：“如果不是老将军，我弟弟怎么能顺利到此？”当即脱下身上的黄金锁子甲赏赐给严颜。严颜拜谢。正准备安排宴饮，忽然听到侦察骑兵回报：“黄忠、魏延与川将吴兰、雷铜交锋，城中吴懿、刘璝又领兵出城助战，两下夹攻，我军抵挡不住，魏、黄二将战败，向东边逃去了。”张飞听后，便请刘备分兵两路，杀过去救援。于是张飞在左，刘备在右，杀奔战场。吴懿、刘璝听到后面喊声大作，慌忙退回城中。吴兰、雷铜只顾领兵追赶黄忠、魏延，却被刘备、张飞截断归路。黄忠、魏延又回马反攻。吴兰、雷铜料想抵挡不住，只得率领本部军马前来投降。刘备准许他们投降，收兵在离城较近的地方扎营。
这边张任损失了两员大将，心中忧虑。吴懿、刘璝说：“如今兵势十分危急，若不决一死战，怎能击退敌军？一方面派人去成都向主公告急，一方面用计破敌。”张任说：“我明日领军挑战，假装战败，将敌军引到城北；城内再派一军杀出，截断他们的队伍，这样就能获胜。”吴懿说：“刘将军辅佐公子守城，我领兵杀出助战。”双方约定好后，第二天，张任率领数千人马，摇旗呐喊，出城挑战。张飞上马迎战，二话不说，与张任交锋。战不到十多个回合，张任假装战败，绕城而逃。张飞奋力追赶。吴懿一军拦住张飞，张任又领军杀回，将张飞围在核心，张飞进退不得。正在无可奈何之际，只见一队人马从江边杀出。为首一员大将，挺枪跃马，与吴懿交战；只一个回合，就生擒了吴懿，击退敌军，救出张飞。一看，原来是赵云。
张飞问：“军师在哪里？”赵云说：“军师已经到了，想必此时已经和主公见面了。”二人押着吴懿回到营寨。张任则退入东门。 张飞、赵云回到营寨，见孔明、简雍、蒋琬已在帐中。张飞下马参见军师。孔明惊讶地问：“你怎么能先到这里？”刘备详细讲述了义释严颜的事情。孔明祝贺说：“张将军能用谋略，这都是主公的洪福啊。”赵云押着吴懿来见刘备。刘备问：“你投降吗？”吴懿说：“我既然被捉，怎么敢不投降？”刘备大喜，亲自为他解开绑缚。孔明问：“城中有哪些人守城？”吴懿说：“有刘季玉的儿子刘循，辅佐将领是刘璝、张任。刘璝不足为惧；张任是蜀郡人，极有胆略，不可轻敌。”孔明说：“先捉住张任，然后再取雒城。”又问：“城东这座桥叫什么桥？”吴懿说：“金雁桥。” 孔明于是骑马来到桥边，绕着河边查看了一遍，回到营寨，唤来黄忠、魏延听令说：“离金雁桥南五六里，两岸都是芦苇蒹葭，可以设下埋伏。魏延率领一千名枪手埋伏在左边，专门刺杀马上的将领；黄忠率领一千名刀手埋伏在右边，专门砍马腿。等打散敌军后，张任必定会往东边山路逃窜。张翼德率领一千军埋伏在那里，就在那里将他擒获。”又唤赵云埋伏在金雁桥北，说：“等我把张任引过桥，你就把桥拆断，然后在桥北勒兵，做出威胁的态势，让张任不敢往北逃，只能往南退，这样就正好中了我们的计。”调遣安排妥当后，军师亲自去诱敌。
话说刘璋派遣卓鹰、张翼二将，前到雒城助战。张任让张翼与刘璝守城，自己与卓膺分为前后两队，张任为前队，卓膺为后队，出城迎敌。孔明率领一队军容不整的人马，过金雁桥来，与张任对阵。孔明乘坐四轮车，头戴纶巾，手持羽扇，从军中出来，两边有百余骑兵簇拥，远远指着张任说：“曹操率领百万大军，听到我的名字，望风而逃；如今你是什么人，竟敢不投降？”张任见孔明的军队队伍不整齐，在马上冷笑道：“人们都说诸葛亮用兵如神，原来徒有虚名！”把枪一挥，大小军校一起冲杀过来。孔明弃了四轮车，上马退走过桥。张任在后面紧追不舍。过了金雁桥，只见刘备的军队在左，严颜的军队在右，冲杀过来。张任知道中计，急忙回军，却发现桥已经被拆断；想要往北逃，只见赵云的军队在对岸摆开阵势，于是不敢往北，只好往南绕着河边逃跑。没跑五七里，就到了芦苇丛生的地方。魏延一军从芦苇丛中突然杀出，都用长枪乱刺。黄忠一军埋伏在芦苇里，用长刀专砍马蹄。骑兵纷纷倒地，都被擒获捆绑，步兵哪里还敢上前？张任带着几十名骑兵往山路逃窜，正好撞上张飞。张任刚想后退，张飞大喝一声，众军一拥而上，将张任活捉。
原来卓膺见张任中计，已经到赵云军前投降了，一起都来到大寨。刘备赏赐了卓膺。张飞押着张任来到。孔明也坐在帐中。刘备对张任说：“蜀中将领，都望风而降，你为什么不早早投降？”张任怒目圆睁，大声喊道：“忠臣怎肯侍奉二主？”刘备说：“你这是不识时务。投降就免你一死。”张任说：“今天就算投降，日后也还是不会投降！你赶紧杀了我！”刘备不忍心杀他。张任厉声大骂。孔明下令将他斩首，以成全他的忠义之名。
后人有诗称赞道：“忠义之士怎会甘心侍奉两个主公，张任忠勇双全，虽死犹生。他的高尚品德如同天边明月，夜夜光辉照耀着雒城。”
刘备感叹不已，下令收殓他的尸首，葬在金雁桥旁，以表彰他的忠义。 第二天，刘备让严颜、吴懿等一班蜀中降将作为先锋。大军直抵雒城，大声喊道：“早早开门投降，免得一城百姓受苦！”刘璝在城上大骂。严颜刚要取箭射他，忽见城上一名将领，拔剑砍倒刘璝，打开城门投降。刘备的军队进入雒城，刘循打开西门逃脱，往成都方向跑去。刘备出榜安抚百姓。斩杀刘璝的，是武阳人张翼。刘备占领雒城后，重赏各位将领。孔明说：“雒城已破，成都近在眼前；只是担心外州郡不安宁，可让张翼、吴懿率领赵云安抚外水江阳、犍为等地所属州郡，让严颜、卓膺率领张飞安抚巴西德阳所属州郡，安排官员治理平定，然后立刻领兵回成都会合。”张飞、赵云领命，各自带兵出发。孔明问：“往前还有哪些关隘？”蜀中降将说：“只有绵竹有重兵把守；如果拿下绵竹，成都就唾手可得。”孔明便商议进兵之事。法正说：“雒城已破，蜀中局势危急。主公想要以仁义收服众人，不妨先不要进兵。我写一封信给刘璋，陈说其中利害，刘璋自然会投降。”孔明说：“孝直的话很有道理。”于是让法正写信，派人直接送往成都。
话说刘循逃回成都，见到父亲刘璋，说雒城已经沦陷，刘璋惊慌失措，赶忙召集众官商议。从事郑度献计说：“如今刘备虽然攻城夺地，但他兵力并不多，百姓也没有归附他，只能依靠野外的谷物维持军需，军中没有足够的粮草辎重。我们不如把巴西梓潼的百姓全部赶到涪水以西。把仓库和野外的谷物都烧光，深挖壕沟，高筑壁垒，静静地等待。他们来挑战，不要答应。时间一长，他们没有补给，不出百日，敌军自然会退兵。我们再趁虚追击，刘备就可以被擒获。”刘璋说：“不行。我只听说过抵御敌人是为了安抚百姓，没听说过为了防备敌人而惊动百姓的。这个计策并非保全之法。” 正商议间，有人报告说有法正的书信到了。刘璋让人带进来，呈上书信。刘璋拆开一看，大致内容是：“之前承蒙您派遣使者与荆州结好，没想到主公身边没有合适的人，才导致如今的局面。如今荆州方面顾念旧情，不忘同宗情谊。主公如果能幡然悔悟，归顺荆州，想必不会亏待您。希望您三思后定夺。”刘璋大怒，扯毁书信，大骂道：“法正这个卖主求荣、忘恩负义的贼子！”把使者赶出城去。随即派遣妻弟费观，领兵前去把守绵竹。费观举荐南阳人李严，字正方，一同领兵。
当下费观、李严率领三万军队来守绵竹。益州太守董和，字幼宰，是南郡枝江人，上书给刘璋，请求前往汉中借兵。刘璋说：“张鲁与我是世仇，他怎么肯来救我？”董和说：“虽然他与我们有仇，但刘备的军队已到雒城，形势危急，唇亡齿寒，如果用利害关系说服他，他必然会答应。”刘璋于是写信，派遣使者前往汉中。
话说马超自从兵败逃入羌地，已经两年多了，他与羌兵交好，攻占了陇西的州郡。所到之处，都纷纷归降；只有冀城攻打不下。刺史韦康，多次派人向夏侯渊求救。夏侯渊没有得到曹操的命令，不敢轻易出兵。韦康见救兵不来，与众将商议：“不如投降马超。”参军杨阜哭着劝谏说：“马超这些背叛君主的人，怎么能投降他们？”韦康说：“事到如今，不投降还能怎样？”杨阜苦苦劝谏，韦康不听。韦康大开城门，向马超投降。马超愤怒地说：“你如今形势危急才请求投降，并非真心！”将韦康一家四十多口全部斩首，一个不留。有人说杨阜曾劝韦康不要投降，应该把他也斩了，马超说：“这个人坚守忠义，不能杀。”于是又任用杨阜为参军。杨阜举荐梁宽、赵衢二人，马超都任用为军官。
杨阜向马超请求说：“我的妻子死在临洮，恳请给我两个月假，回去安葬妻子后就回来。”马超答应了他。杨阜路过历城，来见抚彝将军姜叙。姜叙与杨阜是姑表兄弟，姜叙的母亲是杨阜的姑姑，当时已经八十二岁。当天，杨阜进入姜叙的内宅，拜见姑姑，哭着说：“侄儿守城没能保住，主公死了我也没能尽忠，没脸来见姑姑。马超背叛君主，肆意杀害郡守，全州的百姓，没有不恨他的。如今兄长坐拥历城，却没有讨伐贼人的心思，这难道是人臣该做的吗？”说完，泪流满面，甚至流出血来。姜叙的母亲听了，叫来姜叙，责备他说：“韦使君遇害，你也有责任。”又对杨阜说：“你既然已经投降了马超，还拿他的俸禄，为什么又想讨伐他？”杨阜说：“我假意顺从贼人，是想留着性命，为主公报仇。”姜叙说：“马超英勇，很难对付他。”杨阜说：“他有勇无谋，容易对付。我已经暗中约好梁宽、赵衢。兄长如果肯起兵，他们二人必定作为内应。”姜叙的母亲说：“你不早动手，还等什么？人谁能不死，为忠义而死，死得其所。不要顾虑我。你如果不听从义山的话，我就先死，断绝你的念头。” 姜叙于是与统兵校尉尹奉、赵昂商议。
原来赵昂的儿子赵月，现在跟随马超担任偏将。赵昂当天答应起兵，回家后对妻子王氏说：“我今天与姜叙、杨阜、尹奉一起商议，想要为韦康报仇。我想到儿子赵月现在跟随马超，如果我们起兵，马超肯定会先杀了我儿子，这可怎么办？”他的妻子厉声说：“为君父洗刷奇耻大辱，就算牺牲自己的性命都在所不惜，何况一个儿子呢！你如果因为顾虑儿子而不行动，我就先死！”赵昂于是下定决心。第二天，他们一同起兵。姜叙、杨阜驻军历城，尹奉、赵昂驻军祁山。王氏拿出所有的首饰财物，亲自前往祁山军中，犒赏军士，激励众人。马超听说姜叙、杨阜联合尹奉、赵昂起兵，大怒，当即把赵月斩首；命令庞德、马岱率领全部军马，杀奔历城而来。姜叙、杨阜领兵出战。两阵摆开，杨阜、姜叙身穿白袍出阵，大骂道：“背叛君主、不讲道义的贼子！”马超大怒，冲了过来，两军混战。姜叙、杨阜怎么能抵挡得住马超，大败而逃。马超驱兵追赶。背后喊声响起，尹奉、赵昂杀了过来。马超急忙回军，两下夹攻，首尾不能相顾。正交战间，斜刺里大队军马杀来。
原来是夏侯渊得到曹操的军令，正领军前来攻打马超。马超哪里抵挡得住三路军马，大败而逃。 马超逃了一夜，等到天亮，来到翼城叫门时，城上乱箭射下。梁宽、赵衢站在城上，大骂马超；把马超的妻子杨氏从城上一刀砍了，扔下尸首；又将马超的三个幼子，以及十几名至亲，都从城上一刀一个，砍了下来。马超气得胸口堵塞，几乎从马上坠落。背后夏侯渊领兵追赶。马超见势不妙，不敢恋战，与庞德、马岱杀出一条血路逃走。前面又撞见姜叙、杨阜，厮杀一阵；冲过去后，又遇到尹奉、赵昂，再厮杀一阵；最后零零散散，只剩下五六十名骑兵，连夜奔走。四更前后，来到历城下，守城的人以为是姜叙的军队回来了，大开城门迎接。马超从城南门杀起，将城中百姓全部屠戮。来到姜叙家中，抓住姜叙的老母。姜母毫无惧色，指着马超破口大骂。马超恼羞成怒，亲自拔剑将她斩杀。尹奉、赵昂全家老小，也都被马超杀光。赵昂的妻子王氏因为在军中，才幸免于难。
第二天，夏侯渊大军赶到，马超弃城杀出，往西逃窜。没走二十里，前面一军摆开阵势，为首的正是杨阜。马超咬牙切齿，拍马挺枪直刺杨阜。杨阜的堂弟七人，一同上前助战。马岱、庞德则抵挡住后面的追兵。杨阜的七个堂弟，都被马超杀死。杨阜身上中了五枪，却仍死战不退。后面夏侯渊大军追来，马超这才逃走。只有庞德、马岱带着五七名骑兵在后跟随。夏侯渊自行安抚陇西各州的百姓，让姜叙等人各自分守各地，用车载着杨阜前往许都，去见曹操。曹操封杨阜为关内侯。杨阜推辞说：“我既没有抵御危难的大功，又没有为忠义而死的气节，按军法应当被处死，又有什么脸面接受官职呢？”曹操嘉奖他的忠义，最终还是赐予他爵位。
第三天，再说马超与庞德、马岱商议后，决定前往汉中投奔张鲁。张鲁大喜，认为得到马超，往西可以吞并益州，往东可以抵御曹操，于是商议着要把女儿嫁给马超为妻。大将杨柏劝谏说：“马超的妻子儿女遭遇如此惨祸，都是马超自己造成的。主公怎么能把女儿许配给他呢？”张鲁听从了他的建议，于是打消了招婿的念头。有人把杨柏的话告诉了马超。马超勃然大怒，起了杀杨柏的心思。杨柏得知后，与兄长杨松商议，他们也有算计马超的想法。 这时正值刘璋派使者向张鲁求救，张鲁没有答应。忽然又报刘璋又派黄权来了。黄权先来拜见杨松，说：“东西两川，就如同嘴唇和牙齿的关系；西川如果被攻破，东川也难以保全。如今如果您肯出兵相救，刘璋愿意割让二十个州作为酬谢。”杨松大喜，立刻带着黄权去见张鲁，陈说唇齿相依的利害关系，又强调会有二十州作为答谢。张鲁贪图利益，便答应了。巴西人阎圃劝谏说：“刘璋与主公是世仇，如今他形势危急来求救，恐怕是假意许诺割地，不能答应他。” 这时，忽然台阶下有一人进言说：“我虽然没什么才能，但愿意率领一支军队，生擒刘备。一定要让刘璋割地兑现承诺。”
正所谓：才看到有望成就大业的人来到西蜀，紧接着又看到精锐的军队从汉中开拔。不知道这个人究竟是谁，且听下面讲解。