一向军纪涣散的5万汉军，在韩信和马丰厚的训练下，逐渐成了一支颇具战斗力的军队。
韩马二人用1万人佯装重修被烧毁的古栈道，而实际上却利用鲜为人知的陈仓小道，把其余4万人马轻装简从，用了三个月时间全部从陈仓小道而出，集结在了陈仓以西深山中。
项羽那边的大将章邯，一直注视着汉军修栈道的进程，他估计汉军修缮完毕至少要耗时七八年，因此几乎没有做任何战备。哪知，在汉军在陈仓集结完毕的第三日，韩信和马丰厚率领4万人马，以迅雷不及掩耳之势突然从深山中鱼贯而出，切断敌军粮道，迅速包围了三秦之地的章邯军。
然，韩马二人却围而不打，章邯军战备严重不足，仅两月余军中粮草耗尽，其军不战自溃。章邯两万人马被迫归降汉王刘邦。韩马二人一举平定三秦之地。由此，韩马二人创造了被传为历史佳话的“明修栈道，暗渡陈仓”之壮举。
三秦之地被韩马二人轻而易举的平定，不仅鼓舞了汉军士气，更把刘邦的“野心”重新勾起，又谋生了夺天下之志。为此，刘邦对韩马二人刮目相看，真正的重视起二人来。于是刘邦在章邯投降后不久，他就迫不及待的带着大小家眷和官僚来到关中，还未安顿好自己的家眷就马不停蹄的赶到韩马二人军帐中……
“唉呀！唉呀！二位真乃上天赐予本王的天将呀！”刘邦还未跨进帐门就大声喊道。
韩马二人一听便知是汉王刘邦来了，可是也颇为意外。因为，刘邦在旨意中说得是半月后才从汉中出发，而他却犹如从天而降一般，整整提前了一个多月。
韩马二人不敢怠慢急忙迎进刘邦，双双跪倒在地行了君臣之礼。
刘邦一屁股坐在了韩信的将军坐上。接着让萧何、张良、樊哙、陈平几人纷纷入座。韩马二人正想入座却发现早已没有了位置，于是退在一旁而立。
刘邦虽看在眼里却故意让韩马二人站着与他寒暄了好一会儿突然一拍脑门恍然道：“唉呀！唉呀！看本王高兴得都忘了二位将军无位可坐。来人，赐二位将军坐与本王身边”。于是，刘邦的亲兵搬来两块上等的貂皮座垫，韩马二人这才屈膝入座。
马丰厚心中暗自叫道：“刘邦果然是块搞政治的料，这招够狠，却不失谋略！”原来，刘邦先主动入坐韩信大将军宝座，以示自己汉王的地位。接着又让萧何、张良、樊哙等人占据完军帐中所有座垫，故意让韩马二人无座而站。这是要韩马二人和在座诸官僚知道自己能让人有地位，也可以让人失去地位。待聊了一会儿后又赐上等貂皮座，且让二人坐在自己身旁。这又让韩马二人从不满的情绪中变为感激汉王的特别待遇。同时，又显示了韩马二人在汉王心目中的特殊地位。
刘邦的一番不露声色的政治谋略成功实施后，军帐中气氛逐渐轻松起来，歌舞升平，觥畴交错。突然，歌舞之声被帐外一阵骚动声打断。
“帐――帐外发生何事？”刘邦醉醺醺的问道。
“回禀汉王，刚抓到一个可疑之人！”帐外卫兵答道。
“带――带上来，老子瞧瞧，是何人敢打搅老子的雅兴！”刘邦一醉说话就带把字。
不一会儿，一个浑身是血蓬头垢面的人被押进军帐。
刘邦拿着酒杯一摇一晃的走到那人跟前：“抬――抬起头来！”
可那人迟迟不敢抬头，浑身也开始剧烈的抖动起来。
“给老子抬起头来！”刘邦一把揪起那人的头发一看，突然挣大眼睛愣住了，接着又哼哼嘿嘿的奸笑起来。
而那人却惊恐万分的哭起来大声向刘邦求饶道：“刘――刘哥，哦！不，应该是汉王，汉――汉王，汉王，您就大人有大量饶了小人吧。小人过去有眼不识泰山，求―――求汉王饶了小人吧！”说着，还不停的磕着响头。
原来，此人叫王陵，和刘邦一样同是沛县人，曾是沛县豪强。以前和刘邦称兄道弟，后来王陵成了秦朝丹水县（今河南浙川西南）的县令，在刘邦西征咸阳打到丹水县时，王陵嫉妒刘邦的成就比自己大了，据不投降的阻碍刘邦西征。而且在战斗中还亲手射了一箭让刘邦受了重伤 。项羽自封西楚霸王另立十八诸侯王后，王陵便在章邯军中当了参将。这次章邯军兵败投降，王陵自知大难临头正想逃离三秦之地，却被抓了个正着。
“哈哈哈――嘿嘿嘿――，王陵呀王陵，你小子终于落到了老子手上啊！”刘邦兴奋得把满满一杯酒一饮而尽。突然又长叹一声道：“唉！――――――，没想到你我曾经兄弟一场搞到今天这种地步！你小子放心吧，老子刘邦是很大度地。毕竟兄弟一场，老子不会杀了你地。”
王陵一听刘邦不杀他了，头磕得更响了，不住地感激道：“多谢汉王，多谢汉王！多谢汉王……”
“老子要煮了你小子” 没想到刘邦话锋一转：“要老子放了你，休想！当年老子差点被你一箭射死，他粮的，他粮的，他粮的……”说着，刘邦耍起街头古惑仔般的架式，一脚接一脚的踢着王陵。
不一会儿，体大身肥的刘邦就踢累了，喘着粗气道：“来人，把这个小子拖下去‘煮’了喂狗！”
“慢！”突然，张良起身阻止道：“汉王，且慢！如果就这样煮了此人太便宜他了，不如留着他慢慢折磨！”
“嗯？―――”刘邦醉眼斜瞟了一眼张良，心想：“这张良怎么了？他怎么比我还狠？不像他呀？难道另有隐情？”想到这里于是说道：“军师说得有理！那就听军师的。来人，把这小子押入大牢，老子有空慢慢折磨他！”
待士兵把被踢晕过去的王陵拖走后，刘邦踱步来到张良跟前问道：“军师，似有意保住王陵的性命？”
张良，双手抱拳鞠躬问：“敢问沛公章邯军归降了多少将士？”
刘邦颇为得意的脱口而出：“两万！”
张良继续问道：“那楚军在项羽坑杀二十万秦朝降卒之后，有多少人马归降他？”
“具体多少本王不知道，不过，听说，项羽那斯在坑杀了二十万秦朝降卒后，归顺他的秦兵越来越少，是吧？”刘邦不敢肯定的问道。
张良转身向在座诸人道：“不错！项羽为复仇坑杀了二十万秦朝降卒后。秦朝几乎没有军队再向项羽投降。反而处处受到秦兵的顽强抵抗。否则，沛公的汉军也不可能先于楚军进入关中拿下咸阳呀！”
“那――军师的意思是？――――”刘邦好像明白了什么，赶忙上前礼貌地问道。
张良道：“臣之意是，请沛公以大局为重，放弃杀掉王陵的念头。”
刘邦想了想：“嗯！―――军师说得有理！那就照军师的意思放了王陵吧！”
“不能放了王陵！”张良又出一意外之言。
“这本王就搞球不懂了！军师又要我不杀王陵，又不能放了王陵，未必还要我把他养起来不成？”刘邦半眯着醉眼疑惑道。
“对！汉王，你不仅要把王陵留下来，而且还要封他官职，安抚他的家人！”张良惊言再出。
“什么？还要封他官，赏他钱？老子……”还未等刘邦发作，张良强先道：“汉王且慢！请问我汉军有多少人马？”
刘邦颇为得意的说道：“加章邯两万降军，共计七万多吧！”
张良接着问：“那项羽呢？”
刘邦想了想道：“最多十来万吧！”
张良摇了摇头笑着问：“那如果算上项羽控制的另外十三个诸侯王的兵力的话？---那是多少？”
“嗯？！―――大概有五――五十多万吧！……”刘邦突然没了多少底气。然后沉默了许久，突然抬头说道：“军师说得有理，本王明白了，一切就按军师说的办吧！封他高官，赏他千金！”