南军北来带来的另一个恶果就是公民军再次叛乱了，因为被迫出洋的马焕章秘密潜入河南，他一回来，吴岳就突然患了疾病，被迫到松江租界里的医院去治疗了。
马焕章立刻宣布公民军加入南方元帅府的序列，南方军也投桃报李，宣布马焕章为元帅府第二集团军司令，所部40万人全部划归南方民军。
公民军易帜的次日，马焕章在河南武安誓师，随即猛攻直隶重镇邯郸。
直隶督军李方成急令麾下直鲁联军救援邯郸，可直隶军只有二个师八个旅的兵力十万人马，他连忙向结拜兄弟李小坤，辽军总帅张四虎，京师总执政高同贵发出求援信，另派心腹将领向宣化表忠心，以求代军南下征讨公民军。
马焕章麾下大将石文会率公民军第三军5万人于临洺关，张保罗则率十万大军包抄直军后路。
李方成亲率直隶第一师及四个混成旅5万人与石文会第三军爆发激战。
直隶第一师的手枪团基本上都是李方成的弟子或者徒孙，战斗力非普通人可比，又配发了大沽产的盒子炮和宣化造的花机关，短兵相接时，剑光弹雨杀的公民军的伏兵溃不成军。
但公民军也有手枪团，他们的手枪团成员都是陕西河南刀客出身，虽然枪械五花八门，但是一样爆发出强大的战斗力。
这两支手枪团在直隶省的战场上，如同两把利剑，相互交锋，各展绝技。
李方成的弟子们以精准的枪法，加上大沽产的盒子炮和宣化造的花机关的火力，让公民军手枪团无法近身。
而公民军手枪团的成员们，凭借着陕西河南刀客的身法和力量，尽管他们的枪械五花八门，却能辗转腾挪以命换命。
战斗越来越激烈，短兵相接的时候，剑光闪烁，弹雨横飞。
尽管公民军手枪团尽力抵抗，但依然被李方成毕竟是剑圣，他的弟子们的武功比公民团的野路子刀客高的不是一点半点。
公民军手枪团只好以逸待劳，不停的和直隶军手枪团游斗的，常常在关键时刻，利用地形和掩体的优势，进行精准的反击。
两军的其他部队也只能在这两支核心部队的周围进行决战，唯一可喜的是双方的炮兵都不多，所以没有爆发炮战。
这场战斗一直持续到天黑，双方都无法取得明显的优势。但是李方成的手枪团凭借着强大的火力和耐力，逐渐占据了上风。
石文会见实在打不过，于是率军撤走了。
但李方成的另一路人马就没有这样幸运了，他们肥乡遭到公民军五虎将之一赵哲源和十三太保之一韩向方伏击伤亡过半。
又在邯郸城下遭遇了大太保吴方鲁公民军第二路军的突袭，最终结果是直隶军第19师师长唐爽被击毙，其率领的五万人马被全歼。
李方成知道这一下可把他的军事实力大大的削减，邯郸城内的守军只有两万人马，而且大多数是老弱病残，抵抗之力不强。
他又收到了肥乡失守的消息，知道那里的一万多人马全军覆没，姜正朝和张宪葬身于此。
现在他手下的兵马只有四万多人，而且士气低落，他不得不想办法赶紧突围，否则就有全军覆没的危险。
他集合了所有将领开会，说：“现在我们的处境很不妙，两路大军共计二十万人马向我们围来，虽然肥乡和邯郸城下的损失很大，但他们的实力还在，而我们的这点人马很难抵挡住他们的进攻，大家看看有什么办法突围出去？”
众人都不说话，李方成知道他们也没有什么好的办法，就问：“赵哲源和韩向方率领的五万人马离我们最近，大家说说他们有什么弱点？我们能不能一击必杀？”
赵哲源和韩向方是公民军中的两员虎将，他们率领的五万人马是经过长时间训练出来的精锐部队，战斗力十分强大。
大家想了一会儿，副将荣翕生说：“赵哲源和韩向方虽然很能打，但他们也有一个致命的弱点，就是太狂妄了！”
李方成听了有点儿生气：“你他妈的说什么？他们是两员虎将，谁不知道他们是大名鼎鼎的十三太保之一？他们如果狂妄的话，早就把我们消灭了！你说话最好过过脑子！”
荣翕生听了也不生气，说：“大帅息怒，属下说的狂妄不是他们轻视我们，而是他们自以为很能打，轻敌思想严重。他们在和咱们作战的时候都是采取稳扎稳打、步步为营的战术，很少用险招儿。而咱们人少、装备差、士气低落，和他们拼正面作战只有死路一条。所以咱们要想办法诱敌深入，然后集中优势兵力给他们来一个中心开花！”
李方成听了点点头说：“这个办法不错！不过这样做也有很大的风险，弄不好就会被他们看出咱们的底细。你们还有什么别的办法吗？”
荣翕生说：“咱们可以在邯郸城西的马头镇设伏。”
李方成说：“马头镇？那里没有树林和山地啊！”
荣翕生说：“咱们不是要和他们拼正面作战，而是要给他们制造一个错觉：咱们在那里设伏是诱敌深入。他们看到咱们的伏击圈以后一定会来进攻咱们的主力部队，等他们进入咱们的主力部队的伏击圈以后咱们再给他们来个中心开花！”
李方成听了眼睛一亮：“好！这个办法不错！谁去马头镇设伏？”
荣翕生说：“末将愿往！”
李方成说：“好！你自己的43旅和第一补充旅共一万人马，都交给你指挥，一定要小心行事！”
荣翕生说：“末将遵命！”
于是李方成就派了荣翕生带了一万人马去了马头镇设伏。
他自己则带着剩下的两万人马在邯郸城西的磁县山区设伏等待赵哲源和韩向方的五万人马。
李方成心道：“这荣翕生虽然有些狂妄，但也还算有些本事。”他对于荣翕生提出的设伏计划颇为满意，毕竟他们人少装备差，正面与赵哲源和韩向方对抗几乎没有胜算。
不过，他也明白，这个计划也存在一定的风险。如果赵哲源和韩向方不上当，那他们就可能被对方看出底细，遭到毁灭性的打击。
于是，李方成又问众人：“还有没有其他的办法？”