咸丰三年一月，太平军攻占九江没多久，便裹挟五十万难民，号称百万大军，沿着长江东进安庆，两江总督陆建英集结十万兵力死守安庆坚城，妄图阻挡太平军兵锋。
与此同时，在上海周边地区活动的天地会分部小刀会，在刘丽川的带领下展开武装暴动。
小刀会首先暴利攻击上海周边地区的地主、商贾和大户人家，然后将财物充作军费，打造兵器，将抢夺来的粮分发给老百姓，以此来笼络老百姓，取得老百姓的支持，从中取得兵源。
由于小刀会在上海周边地区颇有威名，深受清廷压迫的穷苦百姓纷纷响应号召，加入造反行列。
当然，就目的性而言，小刀会的核心成员是想推翻清廷，重建大明国。而小刀会的外围成员和新加入的老百姓，他们的目的就只有一个，那就是可以光明正大的打家劫舍，抢钱抢地抢女人了，这是本质，从古至今的任何农民起义都是这样的一群人，目光短浅，所以他们最后的结果都失败了，只有不抢老百姓的红军最后赢了。
关于小刀会的行动，坐镇崇明县的李卫国早就接到了报告，但李卫国没有立即出手，而是在谋划和布局将来。
这是吴庸给李卫国献的计策，他建议李卫国暂缓出兵平定小刀会，让小刀会先在上海肆虐一番，最好将那些对李卫国未来掌控上海的潜在敌对势力全部清除，以方便李卫国接管上海后，推行各种政策的阻力减少，更容易掌控上海。
吴庸知道李卫国在上海购地遇到了阻力，他建议李卫国借小刀会的手，清除这些阻力。对此，李卫国同意了，他也知道那些旗人大爷们不好伺候，对将来自己接管上海也是一个**烦，如果能够借助小刀会的手除掉或者赶走他们，那么对李卫国而言也是好事一桩，至少他能够顺利拿到那些被豪强占据着的好地皮。
另外，还有最重要的一点，那就是李卫国暂时还没有拿到上海县令的调令，按照大清律例，李卫国没有权利调动崇明县兵进入上海县，而镇守上海县的清军千总彭文远也不会允许李卫国带兵入境的，这是原则问题。
所以，这些因素加在一起，李卫国便坐镇崇明县，看着小刀会在上海闹腾。
当然，李卫国也不知是干看着，他也为防万一，还是派兵以保安队名义分别进入亚投行和江湾工业区，对这两个地方实施保护，因为这是李卫国的私产，他派兵以保安队身份进入上海境内，对此镇守上海的清军千总彭文远明知道是李卫国偷梁换柱计策，却也没办法。
李卫国派遣了两千李家军士兵进入上海县城，驻扎在亚投行周围，上海清军千总彭文远选择了默认，毕竟他也知道李卫国将成为上海县令，不想闹得不愉快。
除此之外，在江湾工业区内，李卫国足足部署了两千李家军士兵，在四周构筑了防御工事，确保工业区不被小刀会叛乱影响。
李卫国此时手中的军队一共有一万四千人，分作十四个千人队，其中第一千人队是曾经去过桂林跟太平军交过手的，属于最精锐的千人队，原来的第二、第三、第四千人虽然没有经过实战，却也是训练有素的精锐，剩下的十个千人队是新进招募进来新兵，训练只有一个多月稍显不足。
不过，这一万人经过一个多月的训练，基本上已经成型，士兵们能够听得懂指挥官号令，会使用火枪，用来维持治安和守城足够了。
李卫国已经拟定了好了计划，第一千人队一直在崇明县没有动，这是李家军的尖刀部队，将用来对抗小刀会的主力部队。第二、第三、第四，这三个千人队被打散了编制，跟剩下一万新兵进行混编，以老带新，老兵担任军官，大幅度提高战斗力，同时也配合李卫国加强对军队的控制。
重新整编后，第二、第三两个千人队进驻上海县城守卫亚投行，必要配合彭文远守卫上海县城。第四、第五两个千人队防守江湾，必要时支援上海县城。
李卫国亲率第一千人队和剩下的九个千人队坐镇崇明县，将在关键时刻渡江进入上海，同小刀会决战。
半个月后，小刀会在刘丽川的带领下，聚众两万人攻陷了嘉定，打出大明国旗号，拥立大明朱氏十九世孙朱捷为皇帝，改元兴明。
这也是天地会的规矩，自从天地会创立以来，内部一直延续大明年号至今，中间拥立了九个皇帝，朱捷是朱元璋十九世孙，也是天地会拥立的第十个皇帝。
此举顿时刺激了清政府，咸丰得知嘉定又出现了大明余孽的消息之后，当即命恭亲王奕?派兵镇压，对嘉定大明国的忌惮甚至都超过了太平天国。
而此时的奕?情况堪忧，他作为军机领班大臣，负责剿灭叛乱，但他的命令大多数都没人执行，前线的清军主官和将领几乎都是帝党一系，听从肃顺三人党的命令，消极抗战。
前翻曾国藩和张亮基丢了长沙，实则就是故意的，都是肃顺的安排，只要一打败仗，肃顺就在咸丰面前诋毁奕欣无能，要求咸丰罢免奕欣。
所以，这次咸丰真的急了，给奕欣下了圣旨，必须剿灭嘉定大明国，铲除大明余孽，否则就治奕欣的罪。
奕欣没有办法，突然想到了李卫国，于是立即发八百里加急，命李卫国率崇明县团练军出兵上海，剿灭嘉定叛军。
李卫国接到奕欣的命令后也是无奈，找了吴庸商议一番，吴庸也觉得必须得出兵了，否则奕欣那边不好交代，如果奕欣倒台了，对李卫国也没有好处。
三天后，小刀会在攻陷嘉定后，陆续进占南汇、川沙和青浦，随后进攻宝山时，同驻防在宝山的清军交战不到一个小时，就将清军击溃，旋即占领宝山县城。
随后，小刀会兵分三路，共计五万余人，准备合击上海县城。
消息传到上海县城，顿时人心惶惶，上海县令空缺，苏松太道刘建章亦不在，唯有上海道金武和千总彭文远二人守卫上海。
不过，彭文远手中名义上虽然有一千绿营兵马，实际上多年吃空饷下来，只有三百人，武器弹药也不足，只能勉强依托上海县城的城墙进行防守，眼看着城外各村镇陆续被小刀会占领，却也没有办法。
小刀会虽然号称五万人马，实际上跟太平军一样，都是裹挟难民，真正有战斗力的只有两千余小刀会会员。
为了能够笼络住这些难民一起参加战斗，小刀会只能用钱财和土地作为诱饵，这样一来，所过之处的地主、商贾和富户就惨了，不是被灭门就是被抄家，财物和土地被小刀会分发给难民。
于是，一听说小刀会杀来，各地的地主、商贾和富户尽皆举家而逃，或逃入上海县城，或逃往外国租界，或渡江逃往崇明县避难。
当然，不是只有有钱人逃命，但凡有些智商的平民百姓都会选择外逃，他们可不会被小刀会的钱财和土地所吸引，更不会认为小刀会能斗得过清政府，知道造反是死罪，打仗会死人，所以都会举家外逃往别处。
李卫国得知宝山县被小刀会占领后，大骂宝山守军饭桶，担心江湾工业区守不住，当即留下三千人马守卫崇明县，亲自率领七千兵马渡江。
此前李卫国一直按兵不动，除了因为吴庸给他献的计策之外，李卫国自己也想先看看小刀会的战斗力如何，毕竟是李家军的首战对手，如果小刀会太强，李家军首战不胜的话很容易挫败李家军的士气，不利于李家军的成长。反过来，如果小刀会实力不及李家军，那么小刀会就将成为李家军成名的垫脚石，给李家军将士们树立信心。
经过一个多月的观察后，李卫国终于通过各种渠道对小刀会全面了解，发现小刀会虽然聚众五六万人，但核心成员之一两千余人，虽然个人武力（练过功夫）都很高，但使用的都是冷兵器，全靠一股无坚不摧的气势才击败各地守城清军。
李卫国知道，只要不跟小刀会主力短兵相接，依托防御工事，利用火枪远距离进行攻击，就可以跟小刀会一战了。
当李卫国得知小刀会主力前往上海县城时，他立刻带兵过江，从后方对小刀会发起进攻，准备跟上海县守军前后夹击，将小刀会主力尽数歼灭在上海县城城下。